Prawo spółek handlowych

– zatwierdzanie sprawozdania finansowego spółki z o.o. przez Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników – częste błędy

Błąd w zwołaniu Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

Błąd w zwołaniu Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki z o.o. skutkować może nieważnością tego Zgromadzenia Wspólników. Jeżeli przedmiotem takiego Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki z o.o. jest zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego spółki z o.o. błąd w jego zwołaniu w konsekwencji może doprowadzić do sytuacji, w której roczne sprawozdanie finansowe spółki z o.o. nie zostanie skutecznie prawnie w ogóle zatwierdzone.

Zgromadzenie Wspólników powinno być zwołane przez zarząd spółki najpóźniej na dwa tygodnie przed jego terminem. Ponieważ umowa spółki może modyfikować określoną przepisami kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) procedurę zwoływania Zgromadzenia Wspólników w danej spółce stąd też nie znając postanowień umowy spółki (lub po prostu zapominając o nich) łatwo można te postanowienia naruszyć.

Istnieje co prawda możliwość odbycia Zgromadzenia Wspólników (podjęcia uchwał) bez jego formalnego zwołania – jeżeli cały kapitał zakładowy spółki jest reprezentowany (stawili się wszyscy wspólnicy lub ich pełnomocnicy), a nikt z obecnych nie zgłosi sprzeciwu co do odbycia Zgromadzenia Wspólników ani zamieszczenia poszczególnych spraw w porządku jego obrad ale w takim przypadku może zostać przez każdego ze wspólników wniesiony sprzeciw. Sytuacja taka jest bardzo prawdopodobna w przypadku konfliktu pomiędzy wspólnikami. Z tego też względu warto zadbać o to aby Zgromadzenie Wspólników sp. z o.o. zostało zwołane z  wyprzedzeniem.

Należy w tym miejscu także zwrócić uwagę na okoliczność, iż Zgromadzenie Wspólników spółki z o.o. powinno odbywać się w siedzibie spółki (chyba, że umowa spółki przewiduje również inne miejsce lub wszyscy wspólnicy wyrażą pisemną zgodę). Najpóźniej na 15 dni przed Zwyczajnym Zgromadzeniem Wspólników spółki z o.o., należy wspólnikom udostępnić dokumenty podlegające zatwierdzeniu na Zgromadzeniu Wspólników(sprawozdanie finansowe – jeżeli podlega badaniu, to wraz z opinią biegłego rewidenta, sprawozdanie z działalności).

Pominięcie sprawozdania z działalności spółki z o.o.

Zasadą jest, że spółka z o.o. ma obowiązek złożenia sprawozdania z działalności spółki za poprzedni rok obrotowy. Sprawozdanie sporządza i podpisuje zarząd spółki z o.o. w formie elektronicznej. Termin na złożenie sprawozdania z działalności jest taki sam, jak na złożenie sprawozdania finansowego – czyli dla spółek z o.o., których rok obrotowy jest równy z rokiem kalendarzowym, zatwierdzenie sprawozdania następuje do 30 czerwca, a w terminie 15 dni od zatwierdzenia sprawozdanie należy złożyć. Wyjątek od obowiązku składania sprawozdań z działalności został przewidziany dla spółek z o.o. będących jednostkami mikro lub jednostkami małymi w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości, o ile spełnią dodatkowe wymagania przewidziane w tej ustawie.

Brak przedłużenia kadencji zarządu spółki z o.o.

Co do zasady, mandat każdego członka zarządu spółki z o.o. wygasa z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego roczne sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy, w którym ten członek zarządu pełnił swoją funkcję (wyjątki: umowa spółki stanowi inaczej lub członek zarządu został powołany na czas nieoznaczony). Należy więc przy zatwierdzaniu sprawozdania finansowego pamiętać o podjęciu uchwały o powołaniu nowych członków zarządu bądź przedłużeniu kadencji dotychczas powołanych członków zarządu (powołaniu ich na okres kolejnej kadencji).

Nieudzielenie absolutorium członkom zarządu spółki z o.o.

Każdego roku wspólnicy spółki z o.o. powinni udzielić członkom zarządu spółki absolutorium z obowiązków wykonywanych w poprzednim roku obrotowym. Obowiązek ten obejmuje również byłych członków zarządu, którzy choćby przez jeden dzień w poprzednim roku obrotowym pełnili swoją funkcję. Wspólnicy powinni podjąć uchwałę w przedmiocie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom zarządu (nie jest wystarczające sformułowanie, że wspólnicy udzielają absolutorium zarządowi – w uchwale powinien zostać wskazany każdy członek zarządu indywidualnie). Wspólnicy mogą zdecydować o udzieleniu, bądź nieudzieleniu absolutorium (jeżeli ocena działań członka zarządu jest negatywna).

Należy w tym miejscu zwrócić uwagę na okoliczność, iż głosowanie nad uchwałą w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom zarządu spółki z o.o. jest tajne (z wyjątkiem jednoosobowej spółki z o.o.). Jeżeli wspólnik jest jednocześnie członkiem zarządu, nie bierze udziału w głosowaniu, gdyż nie może oceniać sam siebie. Z tego samego powodu, jeżeli w spółce z o.o. jest jedyny wspólnik będący jednocześnie jedynym członkiem zarządu, nie podejmuje uchwały o udzieleniu absolutorium.

Brak uchwały o dalszym istnieniu spółki z o.o.

W sytuacji, gdy ze sprawozdania wynika, że spółka z o.o. poniosła stratę za poprzedni rok obrotowy, należy sprawdzić, czy nie zaistniała przypadkiem konieczność podjęcia uchwały o dalszym istnieniu spółki. Obowiązek podjęcia uchwały o dalszym istnieniu spółki powstaje, jeżeli strata wynikająca z bilansu spółki przewyższa sumę kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego spółki. Uchwałę podejmują wspólnicy spółki z o.o. od razu na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników lub na zwołanym niezwłocznie Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników.

Niezłożenie zatwierdzonego sprawozdania do KRS w terminie

Zatwierdzone sprawozdanie finansowe spółka z o.o. składa do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) w terminie 15 dni od dnia zatwierdzenia sprawozdania. Sprawozdanie należy złożyć elektronicznie do Repozytorium Dokumentów Finansowych – dokonują tego osoby uprawnione do reprezentacji spółki (członkowie zarządu) lub pełnomocnik.

Jeżeli potrzebujesz pomocy przy przygotowaniu odpowiedniej dokumentacji (protokół z walnego zgromadzenia, uchwały zarządu, uchwały wspólników) czy też złożeniu dokumentów do KRS lub masz wątpliwości, jak powinno zostać zwołane i przeprowadzone Zgromadzenie Wspólników w Twojej spółce – zapraszamy do kontaktu z jednym z biur naszej spółki księgowej PRWT Księgowość i Obsługa Biznesu sp. z o.o., w ramach której świadczymy usługi księgowe, usługi kadrowo-płacowe oraz jeżeli jest taka potrzeba wspieramy naszych klientów od strony prawnej (usługi prawne – prawo gospodarcze i prawo handlowe) w prowadzonej przez nich działalności gospodarczej.

Księgowość/HR/usługi prawne Warszawa:
TEL. +48 22 292 47 21
EMAIL: biuro.warszawa@prwt.pl

Księgowość/HR/usługi prawne Kraków:
TEL. +48 12 345 21 06
EMAIL: biuro.krakow@prwt.pl

Zapraszamy także do pobrania oferty usług księgowych oraz kadrowo płacowych naszego biura rachunkowego w Krakowie oraz biura rachunkowego w Warszawie.

Audyt księgowy i prawny spółki
Prawo spółek handlowych, nabycie udziałów lub akcji a wady przedsiębiorstwa spółki, audyt księgowy i prawny spółki

Czy sprzedający ...

11 lipca 2024
Księgowi w Krakowie, księgowi w Warszawie
Księgowi w Krakowie, księgowi w Warszawie

W Warszawie oraz w Krakowie księgowi świadczą usługi księgowe:

– w ...

8 lipca 2024
Usługi księgowe – w pytaniach i odpowiedziach
Biuro rachunkowe, biuro księgowe, księgowość, usługi księgowe w pytaniach i odpowiedziach cz. 2

Czy umowa z księgową lub ...

4 lipca 2024
WIĘCEJ