Przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest możliwe w świetle przepisów kodeksu spółek handlowych (art 551 §1 w zw. z art. 1 §2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych, tekst jedn. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm) w inną spółkę handlową, czyli spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową, spółkę komandytowo-akcyjną, prostą spółkę akcyjną oraz w spółkę akcyjną.

Dokonanie takiej operacji w niektórych przypadkach może przynieść korzyści podatkowe oraz w zakresie składek ZUS co oczywiście jest uzależnione od formy prawnej w jaką następuje przekształcenie, wielkości spółki, stanu składników majątkowych, itd. Podjęcie decyzji w tym zakresie zawsze powinno zostać poprzedzone dokonaniem wnikliwej analizy finansowej, podatkowej oraz w zakresie przyszłej odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki, które to zasady odpowiedzialności w przypadku przekształcenia spółki z o.o. np. w spółkę jawną czy partnerską zmieniają się diametralnie.

W niektórych przypadkach podjęcie takiej decyzji może być uzasadnione przeważającymi korzyściami ekonomicznymi wynikającymi z optymalizacji podatkowej nad ewentualnymi minusami (w szczególności w zakresie odpowiedzialności za zobowiązania spółki).

W przypadku spółki z o.o. dochód najpierw opodatkowany jest na poziomie spółki (podatek dochodowy od osób prawnych – CIT -19% lub 9% w przypadku obniżonej stawki CIT dla tzw. małych podatników oraz podatników rozpoczynających działalność, których przychody/dochody inne niż z zysków kapitałowych nie przekroczyły w roku podatkowym wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 mln euro przeliczonej według średniego kursu NBP ogłoszonego na pierwszy dzień roboczy roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł) a następnie dopiero na poziomie wspólników (udziałowców spółki) jako dywidenda podatkiem dochodowym od osób fizycznych – PIT – co do zasady w wysokości 19%.

Należy w tym miejscu zaznaczyć, iż wyżej wskazanej obniżonej stawki 9% w przypadku CIT dla spółek z o.o. nie stosuje się do podatkowych grup kapitałowych oraz fundacji rodzinnych. Nie stosuje się także w roku podatkowym, w którym podatnik rozpoczął działalność oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym w odniesieniu do podatnika, który został utworzony:

a) w wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału podatników, z wyjątkiem przekształcenia spółki w inną spółkę, albo
b) w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą lub spółki niebędącej osobą prawną, albo
c) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które wniosły na poczet kapitału podatnika uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty co najmniej 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, albo
d) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników, albo
e) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł.

(art. 19 ust 1 a i 1 b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, tekst jedn. Dz. U. z 2023 r., poz. 2805 z późn. zm.).

Wskazane wyżej wyłączenia w zakresie stosowania stawki 9% w zakresie CIT dla spółek z o.o. nie są jedynymi jakie wynikają z ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych niemniej jednak nie miejsce w niniejszym artykule, ze względy na jego temat, na przytaczanie tych wszystkich przepisów (zobacz dodatkowo art. 19 ust 1 c ww. ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych).

W przypadku spółki jawnej oraz spółki partnerskiej uproszczeniu ulega struktura opodatkowania ponieważ w przypadku spółki partnerskiej oraz co do zasady w przypadku spółki jawnej (spółka jawna płaci CIT jeżeli jej wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne oraz spółka jawna nie złoży informacji na formularzu CIT-15J przed rozpoczęciem roku obrotowego lub w terminie 14 dni od dnia zarejestrowania spółki w przypadku spółki nowo powstałej lub powstałej w wyniku przekształcenia) spółki te nie płacą podatku dochodowego od osób prawnych a jedynie wspólnicy opodatkowani są podatkiem dochodowym od osób fizycznych (PIT).

W przypadku spółki partnerskiej oraz co do zasady spółki jawnej nie występuje zatem podwójne opodatkowanie, raz na poziomie spółki (CIT) a drugi na poziomie wspólników (PIT) a tylko na poziomie wspólników podatkiem dochodowym od osób fizycznych (PIT).

Należy zwrócić uwagę, iż wspólnicy ww. spółek w przypadku PIT mogą wybrać opodatkowanie dochodu podatkiem wg. skali podatkowej na zasadach ogólnych (korzystne przy niewielkich dochodach, np. przy dochodach rocznych do 120.000 zł stawka PIT wynosi 12% minus kwota zmniejszająca podatek w wysokości 3600 zł – kwota wolna od podatku to 30.000 zł) lub podatkiem liniowym w wysokości 19% (korzystne przy wyższych dochodach) co powoduje, iż w rzeczywistości dochody wspólników z działalności prowadzonej w ramach tych form organizacyjnoprawnych są efektywnie opodatkowane jedynie na poziomie 19% (podatek liniowy) lub wg. skali podatkowej (np. 12 % przy dochodach do 120.000 zł).

Takie opodatkowanie w wielu przypadkach decyduje o prowadzeniu działalności gospodarczej w formie spółki jawnej lub partnerskiej lub też o podjęciu decyzji o przekształceniu spółki z o.o. w taką formę organizacyjno-prawną. Są to zatem przede wszystkim względy podatkowe. Korzyść ta w wielu przypadkach przeważa przy podejmowaniu decyzji o przekształceniu nad kwestią ewentualnej odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem w przypadku spółki partnerskiej lub jawnej.

Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę osobową w wielu przypadkach może ułatwić zarządzanie kosztami (optymalizację kosztów) poprzez łatwiejszą możliwość przypisania określonych kosztów poszczególnym wspólnikom i w efekcie obniżenie podstawy opodatkowania.
Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę osobową może także wpłynąć na możliwość lepszego wykorzystania przepisów dotyczących amortyzacji oraz odliczeń podatkowych, z tego tytułu, dla poszczególnych wspólników.

W przypadku kilku prowadzonych działalności strata podatkowa w spółce osobowej pod pewnymi warunkami może wpłynąć na obniżenie dochodu do opodatkowania wspólnika w rozliczeniu rocznym ponieważ może być łączona z dochodami osiąganymi poza tą spółką z innych prowadzonych działalności (może też być rozliczana w następnych latach na zasadach określonych w przepisach podatkowych) co nie jest możliwe w przypadku straty w spółce kapitałowej jaką jest spółka z o.o., która nie obniża dochodu podatnika do opodatkowania z tytułu przychodów osiąganych poza tą spółką.

Jak już wyżej wskazano, podjęcie decyzji o dokonaniu ewentualnego przekształcenia spółki z o.o. w inny dopuszczalny prawnie rodzaj spółki powinno być poprzedzone dokonaniem analizy opłacalności w tym zakresie.

W ramach naszego biura rachunkowego w Krakowie oraz biura rachunkowego w Warszawie przeprowadzamy procedury takich przekształceń zarówno w zakresie prawnym jak i księgowym.

Jeżeli zastanawiasz się nad dokonaniem takiego przekształcenia lub podjąłeś już decyzję w tym zakresie i chcesz przeprowadzić taką procedurę, zapraszamy do kontaktu z nami:

Biuro rachunkowe Kraków:
TEL. +48 12 345 21 06
EMAIL: biuro.krakow@prwt.pl

Biuro rachunkowe Warszawa:
TEL. +48 22 292 47 21
EMAIL: biuro.warszawa@prwt.pl

Zapraszamy także do pobrania naszej oferty usług księgowych oraz kadrowo płacowych naszego biura rachunkowego w Krakowie oraz usług księgowych oraz kadrowo płacowych naszego biura rachunkowego w Warszawie.