Prawo spółek handlowych – wynagrodzenie w spółce z o.o. członków zarządu oraz wspólników – wynagrodzenie za udział w zgromadzeniach wspólników.

Czy członek zarządu może otrzymywać ze spółki z .o.o. wynagrodzenie za udział w posiedzeniach zarządu?, Czy wspólnik (udziałowiec) może otrzymywać wynagrodzenie za udział  w zgromadzeniach wspólników?

Członkowie zarządu w spółkach z o.o. mogą otrzymywać wynagrodzenie za czynności związane z zarządzaniem spółką (jako członkowie zarządu spółki z o.o.) na podstawie umowy o pracę lub innej umowy cywilnoprawnej.

Czy mogą otrzymywać takie wynagrodzenie nie mając umowy o pracę lub innej umowy cywilnoprawnej za sam udział w posiedzeniach zarządu?. Odpowiadając na to pytanie należy stwierdzić, że tak, mogą. Rozwiązanie takie jest często stosowane w spółkach z o.o. Wypłaty takie to jedna z form ustalania i rozliczania wynagrodzenia za czynności zarządu strategicznego w spółce z o.o., za samo pełnienie funkcji członka zarządu. Jest to wynagrodzenie wynikające ze stosunku powstającego w wyniku powołania do organu (do zarządu) i zgody na takie powołanie, a nie z umowy łączącej członka zarządu ze spółką z o.o. (umowy o pracę lub innej). Wysokość takiej gratyfikacji ustala zgromadzenie wspólników spółki z o.o. (względnie uchwała wspólników podjęta poza zgromadzeniem).

Czy wspólnik spółki z o.o. (nie będący członkiem zarządu) może otrzymywać wynagrodzenie za udział w zgromadzeniu wspólników spółki z o.o.?

W praktyce rozwiązanie takie jest spotykane ale w świetle obowiązujących przepisów jest niedopuszczalne. Na gruncie kodeksu spółek handlowych przyjmuje się obowiązywanie zasady zamkniętego katalogu tytułów prawnych na jakich wspólnik może pobierać ze spółki z o.o. środki ze stosunku członkostwa w spółce. Innymi słowy wspólnik może uzyskiwać ze spółki z o.o., w ramach stosunku członkostwa w spółce z o.o. (pomijając wynagrodzenia za świadczenia spełniane na rzecz spółki z o.o. na podstawie umów cywilnoprawnych lub umów o pracę) tylko takie świadczenia, które wyraźnie przewidziane są przepisami prawa spółek – tylko świadczenia na podstawie tytułu prawnego przewidzianego przepisami prawa. Taki tytuł do wypłaty nie może być kreowany czynnością prawną. Wspomniany katalog tytułów prawnych na podstawie których możliwe jest wykonywania wypłat z majątku spółki z o.o. na rzecz wspólników obejmuje wypłaty tytułem dywidendy, tytułem zaliczek na poczet dywidendy, wynagrodzenia przypadającego w związku z umorzeniem udziałów, także prawo do kwot uzyskiwanych tytułem podziału między wspólników majątku pozostałego po zakończeniu likwidacji spółki z o.o.. Nie obejmuje natomiast wypłat za uczestnictwo w zgromadzeniach wspólników spółki z o.o. Prawo i powinność wspólnika spółki z o.o. uczestnictwa w zgromadzeniach wspólników niewątpliwie związane są ze stosunkiem członkostwa w spółce z o.o. i ustawodawca nie przewidział możliwości spełniania przez spółkę z o.o. świadczeń za ich realizację.

Wypłacanie wspólnikowi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynagrodzenia za samo uczestniczenie w zgromadzeniu wspólników stanowi naruszenie zasady zakazu zwrotu wkładów wynikającej z przepisu art. 189 § 1 kodeksu spółek handlowych i co do zasady będzie skutkować obowiązkiem dokonania zwrotu takiego wynagrodzenia spółce z o.o.. Członkowie organów spółki odpowiedzialni za dokonanie takiej wypłaty są również odpowiedzialni do jej zwrotu spółce. Odpowiedzialność ta ma charakter odpowiedzialności solidarnej. W niektórych przypadkach odpowiedzialność taką (za zwrot bezprawnej wypłaty dokonanej na rzecz wspólnika) ponieść mogą także pozostali wspólnicy spółki. Pilnowanie przestrzegania zasad obowiązujących w zakresie ustalania dopuszczalności, a także warunków i wysokości wypłat dokonywanych przez zarząd na rzecz wspólników spółki z o.o. leży więc nie tylko w interesie członków zarządu, ale także w interesie pozostałych wspólników, a „przymykanie oka” na naruszenia może tu skutkować odpowiedzialnością finansową., szczególnie w sytuacji zaistnienia konfliktu interesów pomiędzy wspólnikami.

Oczywiście w określonych sytuacjach spółka z o.o. może spełniać świadczenia na rzecz wspólnika stanowiące jego wynagrodzenie za czynności związane z przebiegiem zgromadzenia wspólników spółki z o.o.. Są to jednak przypadki odosobnione – gdy wynagrodzenie jest należne wspólnikowi za usługi świadczone na rzecz spółki w toku zgromadzenia (a nie za sam udział w nim), w szczególności usługi doradcze w sprawach istotnych dla rozpatrzenia porządku obrad.

Jeżeli masz problem z tego zakresu w swojej spółce z o.o., nie wiesz czy wynagrodzenia dla członków zarządu oraz wspólników wypłacane są prawidłowo, lub też w ogóle zastanawiasz się w jaki sposób na przyszłość takie wynagrodzenia mogą być wypłacane (bo np. zakładasz nową spółkę z o.o.) zapraszamy do kontaktu.

Nasza spółka PRWT Księgowość i obsługa biznesu sp. z o.o. specjalizuje się w obsłudze spółek z o.o., świadczymy usługi dla spółek z o.o. w pełnym zakresie księgowym, kadrowo-płacowym oraz prawnych w zakresie prawa spółek (prawnicy wyspecjalizowani w prawie spółek).

Usługi świadczymy w Krakowie oraz w Warszawie:

Księgowość Kraków:
TEL. +48 12 345 21 06
EMAIL: biuro.krakow@prwt.pl

Księgowość Warszawa:
TEL. +48 22 292 47 21
EMAIL: biuro.warszawa@prwt.pl

Zainteresowanych zapraszamy także do pełnego zapoznania się z ofertą naszego biura rachunkowego w Krakowie oraz biura rachunkowego w Warszawie.