Kiedy wspólnik spółki komandytowej może domagać się wypłaty udziału w zysku spółki? Kiedy powstaje roszczenie o wypłatę zysku w spółce komandytowej?

Czy wspólnik spółki komandytowej może domagać się wypłaty udziału w zysku spółki po sporządzeniu sprawozdania finansowego czy musi czekać na jego zatwierdzenie?

Na te pytania postaramy się odpowiedzieć.

W praktyce często dochodzi do sytuacji spornych między wspólnikami, związanych z ustaleniem wysokości zysku podlegającego wypłacie, terminem tej wypłaty, jej blokowaniem poprzez wstrzymywanie zatwierdzenia sprawozdania finansowego, czy też nieudostępnianiem sprawozdania komandytariuszowi.

Oceniając kiedy powstaje i staje się wymagalne roszczeni wspólnika spółki komandytowej o wypłatę udziału w zysku, należy uwzględnić nie tylko przepisy KSH i treść umowy spółki, ale też przepisy ustawy o rachunkowości. Spółki komandytowe są zobowiązane do stosowania przepisów ustawy o rachunkowości, w tym do sporządzania rocznych sprawozdań finansowych, które podlegają zatwierdzaniu w drodze uchwały wspólników.

Inaczej niż w przypadku spółek kapitałowych, w spółce komandytowej wypłata zysku wspólnikom co do zasady nie jest uzależniona od podjęcia uchwały w tym przedmiocie – nie wymaga wcześniejszej uchwały o przeznaczeniu zysku na ten cel. Wspólnikowi z mocy prawa przysługuje roszczenie o wypłatę zysku za ubiegły rok obrotowy. Istotne zmiany w tym zakresie mogą wynikać z treści samej umowy spółki, stąd też w każdym przypadku ważne jest jej dokładne przeanalizowanie pod tym kątem.

Zgodnie z KSH „wspólnik może żądać podziału i wypłaty zysku z końcem każdego roku obrotowego”. Z tym dniem powstaje więc roszczenie o wypłatę zysku. Oczywiście odrębną kwestią jest ustalenie czy w danym wypadku spółka w ogóle wypracowała zysk mogący podlegać podziałowi między wspólników. Dokonanie ustaleń w tym zakresie wymaga analizy rocznego sprawozdania finansowego. Powstanie roszczenia o wypłatę zysku z końcem roku obrotowego nie oznacza więc jeszcze, że jest ono od razu wymagalne (może być dochodzone przez wspólnika) – warunkiem wymagalności jest z pewnością sporządzenie sprawozdania finansowego umożliwiającego wyliczenie wysokości zysku podlegającego wypłacie. Co więcej, zgodnie z wyraźnym przepisem ustawy o rachunkowości (art. 53 ust. 4) „podział lub pokrycie wyniku finansowego netto jednostek niezobowiązanych do poddania badaniu rocznego sprawozdania finansowego może nastąpić po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego przez organ zatwierdzający”. Redakcja cytowanego przepisu jest jasna, warunkuje on wypłatę zysku nie tylko sporządzeniem, ale także zatwierdzeniem sprawozdania finansowego. Pomimo to znaczna część doktryny prawniczej prezentuje, w ślad za orzeczeniem Sądu Najwyższego pogląd, zgodnie z którym wspólnik spółki komandytowej może żądać podziału i wypłaty dywidendy także przed zatwierdzeniem sprawozdania finansowego spółki, jeżeli ustawowy termin dokonania takiego zatwierdzenia już upłynął.

W naszej spółce księgowej PRWT zajmujemy się sprawami weryfikacji sytuacji faktycznych związanych z wypłatami zysku w spółkach komandytowych pod kątem i księgowym oraz prawnym. Oferujemy profesjonalną pomoc księgową i prawną przy weryfikacji czy i w jakim zakresie powstało roszczenie komandytariusza o wypłatę udziału w zysku spółki komandytowej oraz przy skutecznej realizacji takich roszczeń.

Jeżeli mają Państwo problem lub wątpliwości dotyczący sytuacji omówionej w niniejszym artykule zapraszamy do kontaktu.

Biuro rachunkowe/księgowość Kraków

TEL. +48 12 345 21 06
EMAIL: biuro.krakow@prwt.pl

Biuro rachunkowe/księgowość Warszaw

TEL. +48 22 292 47 21
EMAIL: biuro.warszawa@prwt.pl

Zapraszamy także do pobrania oferty naszej spółki PRWT księgowość i obsługa biznesu sp. z o.o. dedykowanej dla Warszawy oraz Krakowa.